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深圳市同开电子有限公司与陈仲春等股东知情权纠纷上诉案  

2014-08-27 15:30:10|  分类: 民商业务 |  标签: |举报 |字号 订阅

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广东省深圳市中级人民法院民事判决书
(2013)深中法商终字第1980号

  上诉人(原审被告)深圳市同开电子有限公司。
  法定代表人薛国庆,经理。
  委托代理人付先明,广东劳维律师事务所律师。
  被上诉人(原审原告)陈仲春。
  被上诉人(原审原告)余义增。
  二被上诉人共同委托代理人方程,广东鼎方律师事务所律师。
  上诉人深圳市同开电子有限公司因与被上诉人陈仲春、余义增股东知情权纠纷一案,不服深圳市福田区人民法院(2013)深福法民二初字第4794号民事判决,向本院提起上诉。本院受理后,依法组成合议庭审理了本案。现已审理终结。
  原审法院查明,被告公司成立于2011年10月17日,企业类型为有限责任公司。2012年9月18日,公司股东及持股情况发生变更,由薛国庆持股100%变更为薛国庆持股50%、余义增及陈仲春各持股25%。2013年5月8日,陈仲春、余义增以邮政快递方式向被告办公地址邮寄申请书,速递单上载明的邮件内容为“两股东申请查阅并复制公司成立以来的公司财务会计报告、会计账簿(含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿)和会计凭证(含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料),特对公司提出书面申请”。该邮件于同日被退回,快递公司张贴于速递单上的该退批条载明退回原因为拒收。陈仲春、余义增起诉时提交了该申请书,内容为:申请人余义增、陈仲春作为深圳市同开电子有限公司股东,对公司经营现状一无所知。公司经营至今没有发过一次红利,使二申请人的股东权益受到了严重侵害。二申请人为了解公司实际情况,维护自己的合法权益,现依据《中华人民共和国公司法》,依法行使股东对公司的知情权。现在申请人准备于2013年5月22日前,在公司住所地依据公司的规定查阅或复制公司的公司成立以来的公司财务会计报告、会计账簿(含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿)和会计凭证(含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料),特对公司提出书面申请。望公司准备好所有资料,以书面形式答复二申请人。陈仲春、余义增称,此后其将申请书张贴于被告公司门口。陈仲春、余义增一审请求法院判令:被告提供公司成立以来的公司财务会计报告、会计账簿(含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿)和会计凭证(含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料),供陈仲春、余义增查阅、复制。
  原审法院认为,陈仲春、余义增作为被告公司股东,依法享有股东知情权。陈仲春、余义增诉前以邮寄方式向被告提交行使知情权的申请书,被告拒收后未在法律规定十五天期限内作出答复,亦未将相关文件交由陈仲春、余义增查阅、复制,且于庭审之时明确表示应当驳回陈仲春、余义增的诉求,至此,陈仲春、余义增有理由认为其所应当享有的知情权受到侵犯进而寻求相应的法律救济途径。陈仲春、余义增要求查阅并复制公司成立以来形成的所有的财务会计报告、查阅公司所有的会计账簿符合公司法有关有限责任公司股东知情权的行使范围,原审法院予以支持;陈仲春、余义增有关复制公司会计账簿、查阅并复制公司会计凭证的诉请依法无据,原审法院予以驳回。陈仲春、余义增以了解公司经营现状为由要求行使知情权,被告认为其存在不正当目的予以拒绝,但被告对此并未提交相应证据予以证明,故原审法院不予采纳,被告如认为陈仲春、余义增存在损害公司利益的行为可另循法律途径解决。依照《中华人民共和国公司法》第三十四条,《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定,判决:一、被告深圳市同开电子有限公司应于判决生效之日起十日内将公司成立以来形成的所有财务会计报告备置于公司供原告陈仲春、余义增查阅、复制;二、被告深圳市同开电子有限公司应于判决生效之日起十日内将公司成立以来形成的所有会计账簿(包括总帐、明细帐、日记帐和其他辅助性帐簿)备置于公司供原告陈仲春、余义增查阅;三、驳回原告陈仲春、余义增的其余诉讼请求。案件受理费100元,因适用简易程序收取50元,由被告负担。
  上诉人深圳市同开电子有限公司不服原审判决,向本院提起上诉称,《公司法》第三十四条规定,股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的,应当向公司提出书面请求,说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当日的,可能损害公司合法利益的,可以拒绝提供查阅,并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的,股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。本案中,二被上诉人离开公司后,现就职于与公司经营同类业务的企业,而上诉人的会计帐簿涉及客户名称、经营收费标准等经营信息,如果向二被上诉人公开,必将损害上诉人的利益,所以上诉人有理由拒绝。综上,上诉人上诉请求:1、撤销原审判决第二项,改判上诉人不需将会计账簿备置于公司供二被上诉人查阅;2、一审、二审诉讼费用由二被上诉人承担。
  两被上诉人陈仲春、余义增答辩称,一审判决认定事实清楚,适用法律正确,请求二审法院维持原判,驳回上诉。
  本院二审查明,原审法院查明事实无误,本院予以确认。
  本院认为,本案为股东知情权纠纷。股东对公司经营管理、财务状况、重要文件和重大事项有知悉和了解的权利,这是法律规定股东享有的重要权利,也是股东实现其他股东权的基础性权利。两被上诉人系上诉人的股东,在工商行政管理机关进行了登记,依法享有股东权利。上诉人认为存在可以限制股东行使权利的情形,应当有合理依据,并提交证据证明。上诉人拒绝两被上诉人查阅会计账簿的理由是否成立,系本案的争议焦点。上诉人提出两被上诉人就职于与其经营同类业务的企业,公司的会计账簿涉及客户名称及经营收费标准等经营信息,向两被上诉人公开上述信息必将损害上诉人的利益。对此,上诉人未举证证明两被上诉人所就职的企业存在与上诉人公司从事相同或相似业务的情形,亦未证明其公司合法利益因两股东知悉其会计账簿相关信息而将受到损害。因此,上诉人主张两被上诉人要求查阅会计账簿有不正当目的,可能损害其合法利益无证据支持,本院不予采信。根据《中华人民共和国公司法》第三十四条的规定,两被上诉人作为上诉人的股东,有权在合理范围内行使股东知情权,查阅公司会计账簿。综上,上诉人的上诉理由不成立,本院予以驳回。原审判决认定事实清楚,适用法律正确,实体处理恰当,本院予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第(一)项之规定,判决如下:
  驳回上诉,维持原判。
  二审案件受理费100元,由上诉人深圳市同开电子有限公司负担。
  本判决为终审判决。

审 判 长 池  伟  宏
代理审判员 李  雪  松
代理审判员 谢  冰  羚
二〇一三年十二月三十一日
书 记 员 王奇峰(兼)

附录相关法律条文:
《中华人民共和国公司法》
第三十四条股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。
股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的,应当向公司提出书面请求,说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的,可能损害公司合法利益的,可以拒绝提供查阅,并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的,股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件,经过审理,按照下列情形,分别处理:
(一)原判决、裁定认定事实清楚,适用法律正确的,以判决、裁定方式驳回上诉,维持原判决、裁定;
(二)原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的,以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更;
(三)原判决认定基本事实不清的,裁定撤销原判决,发回原审人民法院重审,或者查清事实后改判;
(四)原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的,裁定撤销原判决,发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后,当事人提起上诉的,第二审人民法院不得再次发回重审。

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