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日志

 
 

浙江xx公司与邓x伟股东知情权纠纷上诉案  

2014-08-27 15:46:52|  分类: 民商业务 |  标签: |举报 |字号 订阅

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浙江省杭州市中级人民法院民事判决书
(2014)浙杭商终字第223号
  上诉人(原审被告):浙江xx公司。
  法定代表人:朱育兵。
  委托代理人(特别授权):童顺根。
  被上诉人(原审原告):邓x。
  委托代理人(特别授权):孙国民。
  上诉人浙江xx公司(以下简称雄邦公司)因与被上诉人邓x股东知情权纠纷一案,不服杭州市滨江区人民法院(2013)杭滨商初字第1038号民事判决,向本院提起上诉。本院于2014年1月14日立案受理后,依法组成合议庭进行审理。本案现已审理终结。
  原审法院审理查明:xx公司于2008年3月14日注册登记。2009年5月15日,经工商变更登记,其股东为邓x、周超瑛、浙江康瑞投资有限公司,出资比例分别为20%、30%、50%。2010年1月25日,经工商变更登记,其股东为邓x、周超瑛,出资比例分别为20%、80%。2011年9月19日,经工商变更登记,其股东为邓x、周超瑛、深圳市汉沅恒投资发展有限公司,出资比例分别为1.25%、11.25%、87.5%。2013年8月25日,邓x发函给xx公司,要求:1、向其提供2013年1-8月公司的财务会计报告、审计报告和尽职调查报告的复印件并加盖公司公章;2、查阅2013年1-8月公司会计账簿,以及其他请求事项。雄邦公司于2013年8月26日收到该函件。邓伟于2013年10月12日提起本案诉讼。
  原审法院审理认为:邓x作为公司的股东,对公司依法享有知情权。依据公司法的规定,有限责任公司应当按照公司章程规定的期限将财务会计报告送交各股东。但财务会计报告是每一会计年度终了时制作的,现在该年度的会计年度尚未终了。故邓伟要求雄邦公司提供公司2013年10月份之前财务会计报告复印件的诉讼请求,不予支持。对于查阅会计账簿,依据公司法的规定,邓x需要以书面形式提出,并说明正当理由。邓x通过快递形式向公司提出申请,公司签收,应视为邓伟已经履行了前置程序。根据公司法的规定,公司如认为股东查账有不正当目的,可能损害公司利益的,可以拒绝提供查阅。在公司未能证明邓伟有不正当理由的情况下,应推定邓x的申请理由正当。邓x在通知函中主张的是查阅2013年1-8月份的会计账簿,对该部分诉讼请求,予以支持;超过该时间段的,不予支持。综上,依据《中华人民共和国公司法》第三十四条、第一百六十六条之规定,判决如下:一、雄邦公司于判决生效之日起一个月内提供公司2013年1-8月的会计账簿给邓x查阅。二、驳回邓x的其他诉讼请求。案件受理费人民币80元,减半收取人民币40元,由xx公司承担。
  宣判后,xx公司不服,向本院提起上诉称:一、xx公司没有按月编制会计账簿的法定义务,实际也没有为此编制。1、一家正常经营的公司,没有按月度编制会计账簿的法定义务。xx公司的工作安排也没有编制1-8月份的会计账簿。而xx公司没有编制该会计账簿是合法的。根据相关法律法规规定,会计账簿分为总账、明细账等,不包括流水账。xx公司的做账方式是年底编制会计报表之前一并登帐,不违反法律法规的强制性规定。2、一审法院判决强行安排了xx公司的会计工作,且其判决内容是针对判决生效前事实的履行。然而,一家正常经营的公司无此项法定义务,因此,其判决无法执行。xx公司没有完成会计账簿的登帐工作,却被判令在一个月内提供会计账簿给邓伟查阅,显然是不合理、不合法的。3、按一审法院判决,无疑增加了当事人的诉累,此后公司股东可以每月起诉一次,要求企业按月提供会计账簿。一审判决有损企业正常经营。二、邓x股东身份存在不确定性,应该中止审理。杭州市余杭区人民法院正在审理(2013)杭余余商初字第875号民事案件,该案是钱春燕诉周超瑛、邓x确认合同无效一案。该案诉讼请求为确认周超瑛将其持有的xx公司股权私自赠与邓x行为无效,恢复原状。故邓x的股东身份存在不确定性,本案应当中止审理,待该案判决生效后继续审理。请求二审法院依法撤销一审判决,改判驳回邓伟一审所有的诉讼请求,本案一、二审诉讼费用由邓伟承担。
  被上诉人邓x答辩称:邓x作为公司股东,对公司享有知情权。查阅会计帐簿是邓伟的法定权利,邓x通过快递的形式向公司提出申请遭到拒绝后通过诉讼形式主张股东权利应予以保护。一审事实认定清楚,请求二审维持原审判决。
  二审期间,上诉人xx公司向本院提交了证据一、传票、应诉通知书、民事起诉状,证明邓x的股东身份有待确定。被上诉人邓伟未向本院提交新的证据材料。
  经质证,被上诉人邓x认为如果有原件,对形式真实性、合法性没有异议,但对关联性有异议,与本案无关;从实质上来说,周超瑛也不是三岁小孩,转让股份是其真实意思表示。
  本院经审查后认为,上诉人xx公司向本院提交的证据一,并不足以推翻工商登记部门关于雄邦公司股权结构的记载内容,本院不予采纳。
  经审理,本院二审查明的事实与原审法院查明的事实一致,本院予以确认。
  本院认为:邓x系雄邦公司股东的事实清楚,雄邦公司虽对该事实提出异议,但其未能提交有效证据足以反驳工商登记部门关于xx公司股权结构的记载内容,故本院对该事实予以确认。因股东知情权系公司法明确规定的股东权利,邓x可以要求查阅公司相应的会计账簿;现邓x已经以书面形式向xx公司予以请求行使该项权利,xx公司则未能举证证明邓x查阅公司会计帐簿存有不正当目的且可能损害公司合法利益,故原审判决认定雄邦公司应当向公司股东邓伟提供查阅相应的会计帐簿无误,本院予以确认。综上,原审判决事实认定清楚,法律适用正确,上诉人雄邦公司的上诉理由依据不足,本院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第(一)项之规定,判决如下:
  驳回上诉,维持原判。
  二审案件受理费80元,由浙江雄邦节能产品有限公司负担。
  本判决为终审判决。

审判长  洪悦琴
审判员  袁正茂
审判员  陈 剑
二〇一四年三月七日
书记员  倪知松

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